Sentence 1250 – Second degré – Affrètement coque-nue avec option de vente – Clause de prix – Interprétation ou dénaturation ? – Interprétation littérale.
À la suite d’une liquidation judiciaire, une société A avait racheté deux navires de type ferry, rachat ratifié par le Tribunal de commerce de Paris qui imposait leur incessibilité durant cinq ans. N’ayant pu les exploiter directement pour des raisons liées à une décision administrative, A les avait frétés coque-nue à une société B. À l’issue du délai de 5 ans, A avait l’option de céder à B, qui s’obligeait à les acquérir, chaque société propriétaire d’un navire (single ship company) à un prix convenu sous déduction des loyers payés depuis la livraison à l’affrètement. Finalement, pour des raisons fiscales, B demandait que l’acquisition concerne les navires eux-mêmes au lieu des sociétés. Un mémorandum fut conclu qui reprenait les conditions de prix du précédent projet à l’exception de la déduction des loyers antérieurs qui devenait “…sous déduction de tout montant dû par (due by) chaque société au titre des affrètements coque-nue…”.
À l’expiration de la période de 5 ans, A exerça son option, B paya le prix convenu mais exigea le remboursement des loyers en soutenant en substance que l’expression “due by” était erronée et devait se lire “due to” en se référant à la commune intention des parties, tandis que A s’appuyait sur la lettre du contrat.
Le Tribunal arbitral a considéré que la clause litigieuse était claire et sa rédaction objectivement compréhensible. Outre qu’une clause d’intégralité excluait toute déclaration et négociation antérieure, B, et ses conseils, avaient eu en main pendant trois jours les documents contractuels préparés par les conseils de A, et bien qu’ayant rediscuté de nombreux points, n’avait pas remis en cause la nouvelle version de clause de prix. B échouait donc à renverser la présomption de commune intention des parties, et a été déboutée de toutes ses demandes et prétentions.
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